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20111220 經濟日報 記者陳乃綾
明年股東會面臨五大變革

   立法院上週休會前,通過多項公司法修正案,加上第七會期通過修正的證交法,企業明(101)年召開股東會時,須注意因應五大重要變革,以免牴觸法律遭主管機關改正。其中最重要變革,為股東會董監事投票制度,由章程自定改為必採「累積投票制」。


   勤業眾信聯合會計師事務所會計師巫鑫表示,以往章程自定為採全額連記法來選出董監事的公司,明年召開股東會,一定要將修改章程排入議程,否則章程牴觸法律,將遭金管會糾正。安侯建業聯合會計師事務所會計師何嘉容表示,明年起,股東會只要超過二分之一股東出席,即可改選。


   其次,立法院上周也通過公司法第27條修正,未來政府或法人股東,指派代表人參選董事或監察人時,不能同時擔任監察人和董事,以避免「左手監督右手」情況。安侯建業副總經理楊雪卿提醒,上市櫃公司受證交法規範,其子公司的法人股東代表人,也嚴格限制不能與母公司代表人同時擔任監察人和董事。


   三,上市櫃公司明年若須改選董事,須再召開董事會重新選任薪酬委員。雖然強制設薪委會規定是去(99)年底通過的法案,但證交法規定,薪委任期須和委任的董事會任期相同,因此企業今年才選出來的薪酬委員會,可能須因董事會改選而重組。


   第四項則為為董監事股票設質規定。立法院11月修正通過公司法197條之1,公開發行公司董事的股份設定質權,若超過當選董事時所持有的一半股份,他在股東會上行使表決權時,超過的股份就不能算入出席股東表決權數。


   最後,明年上市櫃公司將導入國際會計準則,採兩套財報並行制度,可能導致100年全年財報須花多一點時間製作。

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